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序 自2012年9月股轉公司成立以來，我國新三板市場規(guī)模不斷擴大，交易金額不斷提高，市場功能不斷完善，已成為支持中小企業(yè)融資的重要力量。截止到2016年7月初，掛牌企業(yè)已逾7,700家，且始終保持高速增長趨勢。由于我國新三板市場起步較晚，在高速發(fā)展的同時，難免會出現(xiàn)部分違法違規(guī)的亂象。為了確保市場合法合規(guī)運行，股轉公司緊抓市場建設，加強自律監(jiān)管，堅持依法治市，維護市場公開、公平和公正的秩序，保障投資者及其他市場主體的合法權益，促進了市場健康發(fā)展。特別是2015年以來，股轉公司以建章立制為重點，分步開展了自律監(jiān)管工作，并查處了一批典型案件，針對不同情況實施了不同程度的紀律處分。 在上述背景下，上海上市公司協(xié)會組織編著了《新三板企業(yè)違法違規(guī)案例剖析》。本書針對目前新三板市場中存在的不同類型違法違規(guī)行為，深入淺出地介紹了每一類違法違規(guī)行為的定義、分類和慣用手法，從不同角度加以評析，同時對相關法律法規(guī)進行了梳理。 在具體的案例分析中，本書主要選取2012年以來新三板市場中較為典型的違法違規(guī)案例，通過“案情介紹”“違規(guī)處罰或監(jiān)管措施”“案例分析”和“案例啟示”4個欄目，指出了當前新三板掛牌企業(yè)形形色色的違法違規(guī)手段、方式和特點，列舉了證監(jiān)會和股轉公司對違法違規(guī)行為的調查和處罰情況，剖析了違法違規(guī)行為及其影響，并揭示了案例對市場各參與主體的重要啟示，以防微杜漸，避免類似的情況再發(fā)生。 本書的意義在于：一是供監(jiān)管機構在監(jiān)管違法違規(guī)行為時作為參考；二是給掛牌企業(yè)董事會、監(jiān)事會及董秘等高管人員作為學習和培訓的材料；三是讓主辦券商在督導掛牌企業(yè)時重點關注容易出現(xiàn)違法違規(guī)現(xiàn)象的風險點并協(xié)助企業(yè)依法合規(guī)經營；四是為證券從業(yè)人員和相關研究人員提供新三板市場研究方面的素材。 以銅為鑒,可以正衣冠；以人為鑒,可以明得失。借付梓出版之際，本書希望通過對市場違法違規(guī)行為的梳理與分析，加強新三板市場各參與主體的法制意識，減少市場違法違規(guī)現(xiàn)象，為新三市場的穩(wěn)步健康可持續(xù)發(fā)展略盡綿薄之力。對新三板市場而言，只要砥礪前行，在不遠的將來必有更廣闊的天空。 目錄 緒論1 第一章新三板市場違法違規(guī)概況與處罰流程5 （一） 新三板市場違法違規(guī)行為概況5 1 新三板市場違法違規(guī)概況5 2 新三板市場違法違規(guī)的類型及特點7 3 轉讓和交易過程違法違規(guī)9 （二） 掛牌企業(yè)違法違規(guī)處罰流程10 1 出具處罰或監(jiān)管措施的機構概述10 2 違法或違規(guī)行為的查處11 3 行政處罰、行政監(jiān)管措施的作出12 第二章信息披露違規(guī)15 （一） 信息披露違規(guī)釋義15 （二） 信息披露違規(guī)的慣用手法16 1 虛假記載17 2 誤導性陳述17 3 重大遺漏17 4 延遲披露18 （三） 案例1： A公司信息披露不規(guī)范19 1 案情介紹19 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施20 3 案例分析22 4 案例啟示25 （四） 案例2： B公司未披露關聯(lián)交易27 1 案情介紹27 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施28 3 案例分析29 4 案例啟示31 （五） 案例3： C公司隱藏資金占用信息未披露32 1 案情介紹32 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施33 3 案例分析37 4 案例啟示38 （六） 案例4： D公司對外信息披露不一致39 1 案情介紹39 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施40 3 案例分析43 4 案例啟示45 （七） 案例5： E公司財務數(shù)據(jù)披露錯誤46 1 案情介紹46 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施47 3 案例分析50 4 案例啟示51 （八） 案例6： F公司披露信息不完整52 1 案情介紹52 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施53 3 案例分析56 4 案例啟示59 （九） 相關法律法規(guī)梳理59 （十） 部分掛牌企業(yè)信息披露違規(guī)案例統(tǒng)計71 第三章操縱市場81 （一） 操縱市場的釋義81 （二） 操縱市場行為的慣用手法82 1 連續(xù)交易83 2 約定交易84 3 自買自賣84 4 蠱惑交易85 5 搶先交易85 6 虛假申報86 7 特定價格86 8 特定時段交易87 （三） 案例7： G公司股東操縱掛牌企業(yè)股價87 1 案情介紹87 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施88 3 案例分析92 4 案例啟示95 （四） 案例8： 市場投資者“H幫”操縱多個掛牌企業(yè)股價96 1 案情介紹96 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施98 3 案例分析107 4 案例啟示110 （五） 相關法律法規(guī)梳理111 （六） 部分掛牌企業(yè)操縱市場案例統(tǒng)計117 第四章違法違規(guī)減持118 （一） 違法違規(guī)減持的釋義118 （二） 違法違規(guī)減持的慣用手法118 1 超比例減持118 2 限制轉讓期限內減持119 3 窗口期減持119 4 短線交易120 5 違反承諾減持120 （三） 案例9： I公司多次減持未披露121 1 案情介紹121 2 違法違規(guī)處罰或監(jiān)管措施126 3 案例分析129 4 案例啟示130 （四） 案例10： J公司高管超比例減持131 1 案情介紹131 2 違法違規(guī)處罰或監(jiān)管措施134 3 案例分析134 4 案例啟示135 （五） 案例11： K公司高管限售期內減持136 1 案情介紹136 2 違法違規(guī)處罰或監(jiān)管措施140 3 案例分析141 4 案例啟示142 （六） 相關法律法規(guī)梳理142 第五章財務造假147 （一） 財務造假的釋義147 1 財務造假的定義147 2 財務造假的特征148 （二） 財務造假慣用手法150 1 虛構交易事項150 2 惡意利用會計政策和制度實施財務造假行為150 3 通過關聯(lián)交易來進行財務造假行為150 4 通過制造非經常性收益來掩蓋真實的營業(yè)虧損151 5 虛增資產151 6 提前確認收入151 7 延遲確認費用151 8 虛夸企業(yè)所投資項目的未來收入預期152 （三） 案例12： L公司以不公允價格虛增收入152 1 案情介紹152 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施154 3 案例分析157 4 案例啟示158 （四） 案例13： M公司財務報表被督導券商“不予認可”159 1 案情介紹159 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施161 3 案例分析161 4 案例啟示161 （五） 相關法律法規(guī)梳理162 第六章控股股東違規(guī)占用公司資金165 （一） 違規(guī)行為釋義165 1 控股股東違規(guī)占用資金的定義165 2 影響控股股東違規(guī)占用資金的常見因素166 （二） 違規(guī)占用公司資金的慣用手法167 1 借款167 2 貸款168 3 以“代”的形式168 （三） 案例14： N公司董事長借款償還個人債務169 1 案情介紹169 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施170 3 案例分析173 4 案例啟示174 （四） 案例15： O公司董事長屢次挪用公司資金還債176 1 案情介紹176 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施177 3 案例分析180 4 案例啟示181 （五） 案例16： P公司未披露關聯(lián)方占用公司資金181 1 案情介紹181 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施182 3 案例分析184 4 案例啟示184 （六） 案例17： Q公司關聯(lián)交易違規(guī)占用公司資金185 1 案情介紹185 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施186 3 案例分析187 4 案例啟示188 （七） 案例18： R公司違規(guī)擔保案188 1 案情介紹188 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施190 3 案例分析190 4 案例啟示191 （八） 案例19： S公司關聯(lián)方違規(guī)占用資金192 1 案情介紹192 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施193 3 案例分析195 4 案例啟示195 （九） 相關法律法規(guī)梳理196 （十） 部分掛牌企業(yè)控股股東違規(guī)占用資金案例統(tǒng)計200 第七章違規(guī)使用募集資金203 （一） 違規(guī)使用募集資金的釋義203 （二） 違規(guī)行為的慣用手法204 1 未按規(guī)定使用募集資金204 2 未按要求進行信息披露205 3 未履行規(guī)定的審批程序205 （三） 案例20： T公司取得股份登記函之前使用發(fā)行募集的資金 205 1 案情介紹205 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施206 3 案例分析207 4 案例啟示208 （六） 案例21： U公司提前使用募集資金購買理財產品208 1 案情介紹208 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施210 3 案例分析212 4 案例啟示212 （七） 相關法律法規(guī)梳理213 （八） 部分掛牌企業(yè)違規(guī)使用募集資金案例統(tǒng)計215 第八章定增違規(guī)220 （一） 定增違規(guī)的釋義220 （二） 定增違規(guī)的種類220 1 定增價格不符合規(guī)定220 2 股票發(fā)行不符合監(jiān)管規(guī)則221 3 定增進程時間安排不合規(guī)221 （三） 案例22： V公司定增不符合監(jiān)管要求222 1 案情介紹222 2 違規(guī)處罰或監(jiān)管措施223 3 案例分析223 4 案例啟示224 （四） 相關法律法規(guī)梳理225 結論236 參考文獻240新三板企業(yè)違法違規(guī)案例剖析圖表目錄 圖表目錄 圖1掛牌企業(yè)掛牌家數(shù)變化2 圖2掛牌企業(yè)市值變化（億元）2 圖3掛牌企業(yè)行業(yè)分布（按公司數(shù)目）3 圖4掛牌企業(yè)行業(yè)分布（按總資產）3 圖5掛牌企業(yè)股票發(fā)行情況3 圖6新三板交易情況4 圖7股轉公司年度違規(guī)處理數(shù)據(jù)6 圖8股轉公司對違規(guī)處理數(shù)據(jù)表7 圖9掛牌企業(yè)違規(guī)類型8 圖10違規(guī)處理次數(shù)10 表1部分掛牌企業(yè)信息披露違規(guī)案例統(tǒng)計71 表2部分掛牌企業(yè)操縱市場案例統(tǒng)計117 表3I公司限售股與無限售股股本結構（截至2015年年底）121 表4I公司前五大股東情況（截至2015年年底）122 表5I公司實際控制人及一致行動人股份轉讓情況125 表6J公司限售股與無限售股股本結構（截至2015年年底）132 表7J公司前五大股東持股情況（截至2015年年底）132 表8J公司2015年上半年董監(jiān)高股份轉讓情況133 表9K公司限售股與無限售股股本結構（截至2015年年底）137 表10K公司股本結構（截至2015年年底）138 表11K公司高管持股情況（截至2014年年底）138 表12K公司2015年高管變動情況139 表13K公司2015年高管持股情況140 表14部分掛牌企業(yè)違規(guī)減持案例統(tǒng)計146 表15部分掛牌企業(yè)控股股東違規(guī)占用資金案例統(tǒng)計200 表16募集資金使用用途及相關要求203 表17部分掛牌企業(yè)違規(guī)使用募集資金案例統(tǒng)計215 |
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